JDG → sp. z o.o. w 2025/26: realne koszty, podatki i ryzyka „po” przekształceniu

W latach 2024–2025 rośnie liczba przekształceń JDG w spółki z o.o. – zarówno wśród większych firm, jak i mikroprzedsiębiorców. Decyzję o zmianie formy prawnej napędzają głównie cztery czynniki:

• Ochrona majątku prywatnego. W JDG przedsiębiorca odpowiada całym majątkiem za długi firmy. W spółce z o.o. ryzyko ogranicza się do wniesionych wkładów, co pozwala oddzielić sferę prywatną od biznesowej.

• Łatwiejsze pozyskanie inwestora. Spółka z o.o. umożliwia objęcie udziałów, wniesienie aportu czy dopuszczenie nowego wspólnika – to rozwiązania niedostępne w jednoosobowej działalności.

• Skutki Polskiego Ładu. Nowy sposób naliczania składki zdrowotnej (4,9% od dochodu, bez odliczenia) spowodował, że efektywne obciążenie JDG często zbliża się do poziomu CIT w spółkach.

• Cyfryzacja i obowiązki KSeF od 2026 r. Spółki już działające w pełnej księgowości są lepiej przygotowane na nowe wymogi raportowe i e-fakturowanie.

W efekcie spółka z o.o. staje się dla wielu firm naturalnym etapem rozwoju – formą bezpieczniejszą, bardziej elastyczną podatkowo i wiarygodną w oczach kontrahentów.

Więcej o samej procedurze przekształcenia znajdziesz w poradniku Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

Realne koszty przekształcenia

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wiąże się z szeregiem opłat ponoszonych na różnych etapach postępowania. Ich wysokość zależy od rodzaju przekształcenia, skali prowadzonej działalności i stopnia złożoności procesu.

Najczęstsze elementy kosztowe obejmują (szacunek, stan na 2025 r.):

• koszty notarialne – związane ze sporządzeniem aktu przekształcenia i umowy spółki (w całości zwykle 2000-4000 zł),

• opłaty sądowe – za wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (617 zł),

• koszty wyznaczenia biegłego rewidenta – obejmujące opinię o planie przekształcenia (wymaganą w niektórych przypadkach) (317 zł) oraz badanie biegłęgo rewidenta (od 6500 zł),

• koszty przygotowania sprawozdania finansowego do celów przekształcenia (ok. 2000 zł),

• koszty doradztwa prawnego i podatkowego oraz bieżącej obsługi procesu (5000-8000 zł).

Ostateczna wysokość kosztów zależy m.in. od wartości majątku przedsiębiorstwa, wybranej formy przekształcenia oraz zakresu doradztwa. 

Skutki podatkowe – jak zmienia się rozliczenie

Po przekształceniu JDG w spółkę z o.o. zmienia się sposób opodatkowania i rozliczania dochodu.

CIT zamiast PIT:

Spółka z o.o. staje się podatnikiem CIT – obowiązuje stawka 9% dla małych podatników (przychody do 2 mln euro rocznie) lub 19% dla pozostałych. Warto pamiętać, że w roku przekształcenia i następnym spółka zwykle nie może stosować preferencyjnej 9% stawki.

Dystrybucja zysków:

Wypłata dywidendy oznacza podwójne opodatkowanie – najpierw CIT od zysku spółki, a potem 19% PIT od dywidendy. Można jednak stosować alternatywne formy wynagrodzenia wspólnika: np. umowę o świadczenie usług, wynagrodzenie członka zarządu, czynsz za najem prywatnego majątku lub opłatę licencyjną.

Estoński CIT:

Alternatywą jest ryczałt od dochodów spółek, tzw. Estoński CIT, w którym podatek płaci się dopiero przy wypłacie zysków. To rozwiązanie szczególnie korzystne dla firm reinwestujących zyski, pozwalające obniżyć efektywne opodatkowanie nawet do ok. 20%.

ZUS po przekształceniu:

• w jednoosobowej spółce wspólnik nadal opłaca składki ZUS i zdrowotną,
• w wieloosobowej spółce wspólnicy nie podlegają ZUS – pod warunkiem, że ich udział i rola w spółce są realne, a nie fikcyjne.

Odpowiednie zaplanowanie struktury wynagrodzenia i formy opodatkowania jest kluczowe, by przekształcenie faktycznie przyniosło korzyści finansowe.

Zmiany od 2025 r. i prognozy na 2026

W 2025 r. stawki CIT pozostają bez zmian. Natomiast składka zdrowotna w JDG zależy od wybranej formy opodatkowania: przy podatku liniowym wynosi 4,9% dochodu, przy skali podatkowej – 9% dochodu, a przy ryczałcie ewidencjonowanym stosuje się stałe kwoty uzależnione od przedziału przychodów. W przypadku karty podatkowej składka jest powiązana z wysokością minimalnego wynagrodzenia.

Od 2026 roku przedsiębiorców czekają jednak nowe obowiązki:

• wprowadzenie obowiązkowych e-faktur w systemie KSeF,
• podniesienie limitu zwolnienia z VAT do 240 tys. zł,
• planowane uproszczenia sprawozdawczości dla małych spółek.

Przekształcenie w spółkę z o.o. może więc ułatwić dostosowanie się do cyfryzacji i nowych wymogów ewidencyjnych.

Ryzyka i błędy po przekształceniu

Mimo licznych korzyści, przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wiąże się z pewnymi pułapkami.

Przez 3 lata od dnia przekształcenia przedsiębiorca nadal odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe w okresie prowadzenia JDG. Dodatkowo, zgodnie z art. 299 KSH, członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za długi spółki, jeśli w porę nie złożą wniosku o upadłość.

Częste błędy praktyczne to:

• brak poinformowania kontrahentów i instytucji (bank, ZUS, US) o zmianie formy prawnej,
• nieuwzględnienie w dokumentach firmowych (fakturach, umowach, stopkach mailowych) pełnej nazwy spółki wraz z dopiskiem „dawniej…”,
• pominięcie obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych JDG i sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień przekształcenia,
• wybór niekorzystnego terminu przekształcenia (np. w połowie miesiąca, co komplikuje rozliczenia podatkowe i kadrowe).

Wielu przedsiębiorców zapomina też zaplanować strategię wypłaty środków – po przekształceniu pieniądze „firmowe” należą już do spółki, a nie do właściciela. Błędne zaplanowanie sposobu wynagradzania może prowadzić do utraty płynności.

Uwaga również na pozorne spółki wieloosobowe tworzone wyłącznie dla uniknięcia ZUS – takie konstrukcje coraz częściej są kwestionowane przez organy.

Podsumowanie – kalkulacja i rozsądek ponad modę

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to skuteczne narzędzie ochrony majątku i optymalizacji podatkowej, ale nie uniwersalny sposób na niższe podatki. Decyzję warto poprzedzić rzetelną analizą – porównać PIT, CIT i ZUS, wykonać symulację przepływów finansowych oraz ustalić, w jaki sposób wspólnik będzie pobierał wynagrodzenie.

Dobrze zaplanowane przekształcenie może przynieść wymierne korzyści – zwłaszcza dla firm z przychodami powyżej 200–300 tys. zł rocznie, które planują rozwój, inwestycje lub współpracę z partnerami zewnętrznymi. W obecnych realiach spółka z o.o. staje się często nie modą, lecz racjonalnym etapem dojrzewania biznesu.